案例分析：企业承租地块开展经营时应当注意哪些环保问题？

【案件情况】

大成桥梁工程有限公司由镇前党委书记招商引资进驻，于2019年5月与东河村委会签订租赁合同，租赁原金顶化工厂的污染地块（镇政府收储）建设梁场，合同期限至2029年。

大成公司进驻前场地环境污染严重，经与镇政府沟通，将原化工厂地面加铺一层厚约50cm的混凝土，将气味进行有效覆盖，共花费约300万元。然后，公司建设厂房并购买设备，共花费约1200万元。

2019年工厂建成后因疫情生产停滞，疫情结束后镇党委换届，新书记以化工用地不能用于经营生产为由否定租赁协议，对企业行政处罚并强行关停。

如今，大成公司债台高筑，希望镇政府让企业在租赁合同期内正常生产，若不能则赔偿1500万元损失。

【律师分析】

《土壤污染防治法》自2019年1月1日起施行。该法第六十六条规定：“未达到土壤污染风险评估报告确定的风险管控、修复目标的建设用地地块，禁止开工建设任何与风险管控、修复无关的项目。”第九十一条第四项规定，“未达到土壤污染风险评估报告确定的风险管控、修复目标的建设用地地块，开工建设与风险管控、修复无关的项目的”，由地方人民政府生态环境主管部门责令改正，处十万元以上五十万元以下的罚款。

根据《土壤污染防治法》的上述规定，结合合同法、民法典等法律规定，河北马倍战律师事务进行以下法律分析：

一、大成桥梁工程有限公司在签订合同中存在的过错及应承担的法律责任

（一）过错分析

未尽到合理审查义务：在签订租赁合同前，大成公司没有对租赁地块的土壤污染状况及相关土地使用限制进行充分调查和了解。虽然场地环境污染严重是客观事实，但公司未核实该地块是否达到土壤污染风险评估报告确定的风险管控、修复目标，就签订合同并进行建设，违反了《土壤污染防治法》中关于未达标的建设用地禁止开工建设无关项目的规定。

依赖政府沟通而未依法行事：公司仅与镇政府沟通将原化工厂地面加铺混凝土覆盖气味，花费300万元，但未按照法定程序确保地块符合建设要求。即使镇政府参与其中，公司自身仍有义务遵循法律法规，不能以政府沟通替代合法合规的土地使用程序。

（二）法律责任

行政处罚责任：根据《土壤污染防治法》第九十一条第四项规定，大成公司在未达到土壤污染风险管控、修复目标的地块上开工建设与风险管控、修复无关的项目，应由地方人民政府生态环境主管部门责令改正，处十万元以上五十万元以下的罚款。公司已建成厂房并投入一定资金，虽面临生产停滞和被关停局面，但仍需承担这一行政处罚责任。

可能的民事赔偿责任（在与镇政府或其他相关方的合同关系中）：如果镇政府或其他相关方因大成公司的违规建设行为遭受损失（例如土地价值受损、环境治理成本增加等），镇政府或相关方可能依据合同法等相关法律要求大成公司承担相应的民事赔偿责任。不过，在本案例中，大成公司自身也是受害者，且镇政府在前期有一定的参与和沟通行为，具体的民事赔偿责任分担需要综合多方面因素判断，可能需要通过诉讼或协商等方式进一步确定。

二、东河村委会在签订合同中存在的过错及应承担的法律责任

（一）过错分析

违规出租污染地块：东河村委会明知或应知所出租的地块为原金顶化工厂的污染地块，且未达到土壤污染风险评估报告确定的风险管控、修复目标，却仍然将其出租给大成公司用于建设梁场，违反了《土壤污染防治法》中关于污染地块使用的限制规定。

合同签订审查不严：在签订租赁合同过程中，没有对土地的合规性进行严格审查，未确保出租行为符合法律法规要求，也未对地块可能存在的问题向大成公司进行充分告知和提示，存在疏忽或故意隐瞒的过错。

（二）法律责任

行政处罚责任：虽然《土壤污染防治法》主要针对未达标的建设用地开工建设项目的责任主体进行处罚，但东河村委会作为土地出租方，其违规出租行为可能违反了当地土地管理、环境保护等相关法规，可能面临地方政府相关主管部门（如土地管理部门、环保部门等）的行政处罚，具体处罚依据和内容需根据当地相关法规确定。

民事赔偿责任：由于东河村委会的过错导致租赁合同无法正常履行，给大成公司造成了重大经济损失（如建设厂房、购买设备花费约1200万元以及后续经营受阻等损失），大成公司有权依据合同法要求东河村委会承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围可能包括大成公司的直接经济损失、预期可得利益损失等，但具体赔偿数额需要综合考虑双方过错程度、合同约定、实际损失情况等因素，通过协商或诉讼确定。如果村委会是在镇政府授意或主导下进行出租行为，镇政府可能也需承担一定的责任，此时责任分担会更加复杂，需进一步查明各方关系和责任。

三、企业在承租地块前应当注意哪些环保方面的问题

（一）土壤污染状况评估

1.开展土壤污染状况检测

承租企业应当委托具有资质的专业环境检测机构对地块土壤进行全面检测，检测项目应涵盖《土壤污染防治法》中规定的各类污染物指标，如重金属（汞、镉、铅、铬等）、有机污染物（多环芳烃、农药残留等）以及可能存在的其他有毒有害物质。通过科学检测获取准确的土壤污染数据，为后续评估提供依据。

2.对风险评估报告进行审查

向出租方或相关土地管理部门索要地块的土壤污染风险评估报告（如果有），仔细审查报告内容。重点关注评估报告中确定的风险管控、修复目标是否已经达到，以及评估所采用的方法和标准是否符合国家相关法律法规和技术规范要求。

若报告显示地块未达到风险管控、修复目标，企业应谨慎考虑是否承租该地块，除非自身有能力和合法途径完成风险管控或修复工作，并确保符合环保法规要求。如果报告不完整或存在疑问，企业应进一步核实或要求补充相关信息。

（二）地块周边环境影响因素考量

1.开展污染源调查

承租企业应当对地块周边的工业企业、垃圾填埋场、污水处理设施等可能的污染源进行调查。了解这些污染源的污染物排放种类、排放量、排放方式以及是否存在历史污染事件等情况，评估其对承租地块可能产生的潜在影响。例如，周边化工企业可能排放挥发性有机化合物，对地块空气质量产生影响；临近垃圾填埋场可能存在渗滤液污染地下水的风险，进而影响地块土壤和地下水环境质量。

承租企业应当关注地块周边交通状况，如是否靠近繁忙的公路、铁路等交通干线。交通活动可能产生噪声、扬尘、汽车尾气等污染，对企业未来的生产经营环境和员工健康产生不利影响。企业应根据自身经营特点和环保要求，评估交通污染对项目的可行性影响。

2.进行环境敏感区域识别

承租企业应当查明地块周边是否存在环境敏感区域，如居民区、学校、医院、自然保护区、水源保护区等。与这些敏感区域的距离远近以及相对位置关系，将直接影响企业在环保方面的合规要求和社会责任。例如，位于水源保护区附近的企业，其生产经营活动必须严格遵守更严格的水环境保护规定，防止对水源造成污染；靠近居民区的企业，需要更加注重噪声、废气等污染物的排放控制，避免对居民生活产生干扰和影响。

（三）环保政策与法规适用性了解

1.地方环保政策研究

承租企业应当深入研究地块所在地区的环保政策，包括地方政府出台的关于产业布局、污染防治、生态保护等方面的政策文件。不同地区可能根据自身环境特点和发展需求，制定有针对性的环保政策要求，企业应确保承租地块后的经营活动符合当地政策导向，避免因政策不符导致项目无法开展或后续面临整改风险。

关注地方政府对特定行业或地块类型的环保监管重点和特殊要求。例如，某些地区可能对涉重金属行业实行更严格的准入和监管措施，对污染地块的再开发利用有特定的程序和标准。企业应提前了解并评估自身是否能够满足这些特殊要求，以降低环保风险。

2.法律法规合规性判断

承租企业应当熟悉国家层面的环保法律法规，如《土壤污染防治法》《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》等，确保承租地块及后续经营活动在各个环境要素方面都符合法律规定。特别是对于土壤污染防治方面，要严格遵循相关法律条款中关于污染地块的使用限制、风险管控、修复责任等规定。

承租企业应当了解环保法律法规的更新变化情况，及时调整企业的环保规划和经营策略。环保法规不断完善和修订，企业应建立持续跟踪和学习机制，确保自身始终处于合法合规的经营状态，避免因法规变动而陷入环保违法困境。

（四）环境应急措施与责任承担约定

1.应急设施与预案要求

在承租地块前，承租企业应当了解地块现有环境应急设施情况，如是否配备应急事故池、废气收集处理设施、危险废物暂存间等，以及这些设施是否符合环保标准和企业经营活动的应急需求。如果设施不足或不符合要求，企业需要评估整改成本和可行性。

2.责任划分与保险考虑

在租赁合同中明确与环保相关的责任划分，特别是在突发环境事件情况下，出租方和承租企业各自应承担的责任范围和义务。例如，对于因地块历史遗留污染导致的环境问题，应明确责任归属；对于承租企业在经营过程中可能产生的新污染及环境损害，约定责任承担方式和赔偿标准。可以考虑购买环境责任险等相关保险产品，通过保险机制分散企业面临的环境风险。

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